Upozornění pro věřitele, zaměstnance a společníky

1) D A B O N A s.r.o., se sídlem Sokolovská 682, 516 01 Rychnov nad Kněžnou, identifikační číslo 64826996, společnost s ručením omezeným, která je zapsaná v oddílu C, ve vložce 8953 v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové (dále jen „Rozdělovaná společnost“), a

2) SOFFI RNK s.r.o., se sídlem Sokolovská 682, 516 01 Rychnov nad Kněžnou, identifikační číslo 22377913, společnost s ručením omezeným, zapsaná v oddílu C, ve vložce 53973 v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové (dále jen „Nástupnická společnost“)

(Rozdělovaná společnost a Nástupnická společnost společně též jen „Zúčastněné společnosti“), se účastní přeměny, ve formě rozdělení odštěpením sloučením, při níž Rozdělovaná společnost nezanikne, ale část jejího jmění přejde odštěpením na Nástupnickou společnost. Zúčastněné společnosti tímto v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen „Zákon o přeměnách“) upozorňují věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky na jejich práva podle Zákona o přeměnách.

1) Upozornění pro věřitele:

Věřitelé Zúčastněných společností mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny podle ustanovení § 33 nebo jeho uveřejněním podle ustanovení § 33a Zákona o přeměnách; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.

Nedojde-li mezi věřitelem a Zúčastněnou společností na přeměně k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.

O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.

Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle ustanovení § 33 Zákona o přeměnách nebo jeho uveřejnění podle ustanovení § 33a Zákona o přeměnách, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé,
a) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo
b) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

Žádná ze Zúčastněných společností není eminentem vyměnitelných ani prioritních dluhopisů, ani jiných účastnických cenných papírů, s nimiž by byla spojena zvláštní práva.

Žádná ze Zúčastněných společností není emitentem dluhopisů.

Nástupnická společnost ručí za dluhy, jež přešly v důsledku rozdělení z Rozdělované společnosti na Nástupnickou společnost nebo zůstaly Rozdělované společnosti až do částky ocenění jmění, jež na ni mělo přejít podle projektu rozdělení uvedené v posudku znalce pro ocenění jmění. Ustanovení § 75 odst. 2 Zákona o přeměnách se pro účely ručení nepoužije. Nedochází-li při rozdělení sloučením k ocenění jmění, jež má přejít na Nástupnickou společnost, posudkem znalce, je pro účely ručení rozhodná částka, o niž se změnila výše vlastního kapitálu Nástupnické společnosti nebo družstva vykázaná v zahajovací rozvaze oproti částce vlastního kapitálu vykázané v konečné účetní závěrce.

Rozdělovaná společnost ručí za dluhy, jež přešly v důsledku odštěpení na Nástupnickou společnost, do výše svého vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze.

2) Upozornění pro zaměstnance:

Zaměstnavatel je povinen informovat zaměstnance o právním postavení zaměstnavatele a jeho změnách.

Den, kdy nastanou právní účinky rozdělení, lze předpokládat v průběhu měsíce března roku 2025. O přesném datu budou zaměstnanci informováni.

V souvislosti s rozdělením nedochází k žádnému přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů Rozdělované společnosti na Nástupnickou společnost. Žádní zaměstnanci Rozdělované společnosti se nestávají zaměstnanci Nástupnické společnosti. Z tohoto důvodu toto upozornění neobsahuje upozornění pro zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance na jejich práva, která by měli v souvislosti s přechodem svých práv a povinností z pracovněprávních vztahů.

3) Upozornění pro společníky a členy osoby zúčastněné na přeměně:

1. Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně má v souladu se Zákonem o přeměnách zejména následující práva:

a) právo na dorovnání (§ 45 a násl. Zákona o přeměnách),

b) práva na výměnu podílů při fúzi nebo rozdělení,

c) práva na náhradu škody dle ustanovení (§ 50 a násl. Zákona o přeměnách),

d) práva podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny (§ 52 a násl. Zákona o přeměnách).

2. Nejméně 2 týdny přede dnem konání rozhodnutí jediného společníka, na kterém má být schváleno rozdělení, musí být společníkovi doručeny:

a) projekt rozdělení,

b) účetní závěrky Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, jestliže Zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li Zúčastněná společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také
zprávy auditora o jejich ověření,

c) konečné účetní závěrky Zúčastněných společností, zahajovací rozvaha Rozdělované nebo Nástupnické společnosti s ručením omezeným, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,

d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,

e) společná zpráva o rozdělení nebo všechny zprávy o rozdělení Zúčastněných společností, pokud se vyžadují,

f) znalecká zpráva o rozdělení nebo znalecké zprávy o rozdělení ostatních zúčastněných společností, pokud se vyžadují.

Každá Zúčastněná společnost zároveň s těmito dokumenty zašle společníkovi upozornění, že má právo se seznámit v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění.

Jestliže má být rozdělení schváleno společníky mimo valnou hromadu, zašle společnost tyto dokumenty a zmíněné upozornění společníkům spolu s návrhem na rozhodnutí o rozdělení mimo valnou hromadu.

3. Každý společník nebo člen, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na přeměně, jsou-li důležité z hlediska přeměny, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin nebo uveřejnění projektu přeměny způsobem podle § 33a Zákona o přeměnách.

4. Jestliže o to požádá některý ze společníků, nechá Zúčastněná společnost bez zbytečného odkladu projekt rozdělení přezkoumat znalcem pro rozdělení a předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu projekt rozdělení bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro rozdělení; přezkoumání se provádí jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 odst. 3 a § 114 až 116 se na znalce pro rozdělení a znaleckou zprávu o rozdělení použijí obdobně.

5. Jednatel Zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení rozdělení společníky se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne konání valné hromady, která rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkajících se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění. Jednatel Zúčastněné společnosti informuje o výše uvedených změnách jmění jednatele ostatních Zúčastněných společností tak, aby mohli informovat své příslušné valné hromady.

6. Společníci Nástupnické společnosti, jejichž vklady dosahují alespoň 5 % základního kapitálu Nástupnické společnosti před rozdělením, mají právo požadovat svolání valné hromady Nástupnické společnosti za účelem schválení rozdělení do 1 měsíce ode dne, v němž bylo zveřejněno upozornění podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo § 33a odst. 2 písm. b) Zákona o přeměnách.

7. Každý, jehož právní zájmy jsou rozdělením dotčeny, má právo obdržet od každé Zúčastněné společnosti informace o tom, jaký majetek a jaké dluhy přecházejí na Nástupnickou společnost. Jestliže osoba oprávněná podle tohoto neobdrží vyžádané informace bez zbytečného odkladu, může uplatnit toto právo u soudu.